Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji?

Czym zajmuje się zwyczajne walne zgromadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
18 sierpnia 2017
Show all

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z kilku etapów, do powstania owej spółki wymaga się bowiem zawarcia umowy spółki, wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, powołania zarządu, ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej- jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki oraz wpis do rejestru.

Proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może więc zostać znacznie rozciągnięty w czasie, wiele zależy bowiem również od przebiegu postępowania rejestrowego, a więc od tego jak szybko sąd wpisze spółkę do rejestru, ważne jednakże jest, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może działać na rynku zanim proces jej powstawania dobiegnie końca, wówczas jednakże określana jest mianem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jest więc jakby etapem pośrednim spółki, pomiędzy zawarciem umowy spółki, a jej wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Jak zostało powyżej wskazane, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może działać w obrocie gospodarczym tak samo jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązywania, pozywać, jak i być pozywana.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc właściwą spółką, i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona również podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji stosować należy przepisy odnoszące się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli oczywiście ustawa nie stanowi inaczej, pierwszą odrębność zauważyć już jednakże można w firmie spółki w organizacji, gdyż powinna ona zawierać dodatkowe oznaczenie ,,w organizacji”.

W spółce w organizacji odmiennie została również uregulowana kwestia reprezentacji i odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Generalną zasadą bowiem jest, że za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Ponadto, wspólnik spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze wskazanymi powyżej podmiotami za jej zobowiązania, jednakże tylko do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Solidarna odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki nie jest jednakże nieograniczona w czasie, gdyż ustaje ona wówczas, gdy dokonane czynności tych osób zostaną zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, podobnie jak właściwa spółka z o.o., może być reprezentowana przez zarząd, o ile oczywiście zarząd został powołany, spółka w organizacji nie ma bowiem obowiązku ustanawiania zarządu, bądź przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. W przypadku spółki w organizacji nie ma możliwości, aby była ona reprezentowana przez prokurenta, ta forma reprezentacji możliwa jest tylko w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może założyć również jedna osoba, pamiętać jednakże należy, że w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki, zatem wszelkie czynności spółka może podejmować tylko przez pełnomocnika.

Powyższe ograniczenie nie dotyczy jednakże zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego, a więc jedyny wspólnik może dokonać zgłoszenia po którym spółka przestanie być spółką w organizacji.

Mimo, iż spółka w organizacji funkcjonuje praktycznie tak samo jak właściwa spółka, jej działalność została ograniczona w czasie. Zgodnie bowiem z przepisami ustawy, jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. W takiej sytuacji, gdy spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

EnglishFrançaisDeutschPolskiРусскийSvenska