Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Czym zajmuje się zwyczajne walne zgromadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
18 sierpnia 2017
Z jakich etapów składa się zakładanie i rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
18 września 2017
Show all

Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednym z organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników, podczas zgromadzenia podejmowane są uchwały wspólników. Zgodnie natomiast z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, bez odbycia zgromadzenia wspólników uchwały mogą być powzięte tylko wówczas, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Przepisy ustawy wyróżniają zgromadzenie zwyczajne i zgromadzenie nadzwyczajne wspólników spółki z o.o.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, zgromadzenie to odbywa się więc cyklicznie, każdego roku. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników, zgodnie z przepisami ustawy, powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli oczywiście sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Natomiast członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być jednakże złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników. Co istotne, we wskazanych powyżej sprawach, nie ma możliwości przeprowadzenia pisemnego głosowania, przepisy Kodeksu spółek handlowych wprost bowiem stanowią, że pisemne głosowanie w tym przedmiocie jest wyłączone.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania grupy kapitałowej oraz inne sprawy niż wymienione powyżej, a więc np. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego bądź nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie reguluje tej kwestii inaczej. Jak zostało powyżej wskazane, przepisy ustawy nakładają obowiązek zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników raz do roku, w sytuacji jednakże, gdy za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. Wówczas jednakże przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Z kolei nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się wtedy, gdy tak stanowią przepisy ustawy, umowa spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane, w praktyce więc większość zgromadzeń spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter zgromadzeń nadzwyczajnych.

Zgodnie z ustawą, obowiązek zwołania zgromadzenia powstaje wówczas, gdy np. bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. W takiej sytuacji zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Z reguły zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, jednakże rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna, mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym  w ustawie lub w umowie spółki. Organy te mogą również zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Umowa spółki może przyznać uprawnienie do zwoływania zgromadzeń także innym osobom. Ponadto, wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

EnglishFrançaisDeutschPolskiРусскийSvenska