PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

Przekształcenia

Dopuszczalne jest dokonywanie przekształceń spółek handlowych we wszelkich możliwych kierunkach, tj. spółki osobowej w kapitałową, spółki kapitałowej w osobową, spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową lub osobowej w inną osobową. Dopuszczalne jest również przekształcenie firmy jednoosobowej (wpis do ewidencji działalności gospodarczej) w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto Kodeks spółek handlowych przewiduje przekształcenie spółki cywilnej w dowolną spółkę handlową, zezwalając na odpowiednie stosowanie przepisów o przekształceniu spółki jawnej w inną spółkę handlową. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształconej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Podział spółek

W odróżnieniu od łączenia się spółek, podziałowi mogą podlegać jedynie spółki kapitałowe. Z wyłączeniem spółek w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku oraz spółek w upadłości. Nie może zostać podzielona także spółka akcyjna, której kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Podział spółki kapitałowej może być dokonany na jeden z czterech przewidzianych w kodeksie spółek handlowych sposobów:

  1. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie),
  2. przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),
  3. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),
  4. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Łączenie się spółek

Połączenia spółek (fuzje) możliwe są wg niżej przedstawionych sposobów:

  1. połączenie przez przejęcie (inkorporacja), które polega na tym, że następuje przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie), spółka przejmowana przestaje istnieć a w jej prawa i obowiązki wstępuje spółka przejmująca – tzw. sukcesja uniwersalna;
  2. połączenie przez zawiązanie nowej spółki, które polega na tym, że tworzony jest nowy podmiot, na który przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek, a ich wspólnicy otrzymują udziały lub akcje nowej spółki; w tym wariancie połączenia wszystkie łączące się spółki przestają istnieć a w ich miejsce wstępuje spółka nowozawiązana spółka.

Ustawodawca przewiduje dwa rodzaje ograniczeń w zakresie możliwości łączenia się spółek – podmiotowe i przedmiotowe:

  1. spółki osobowe mogą łączyć się jedynie poprzez zawiązanie spółki kapitałowej, a spółka osobowa łącząca się ze spółką kapitałową nie może być spółką przejmującą lub nowozawiązaną (ograniczenia podmiotowe),
  2. nie mogą łączyć się spółki w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku, ani spółki w upadłości niezależnie od tego czy są spółkami osobowymi, czy kapitałowymi (ograniczenia przedmiotowe).
EnglishFrançaisDeutschPolskiРусскийSvenska